تغییرات شرکت چیست و انجام آن چه زمانی ضرورت دارد؟
فعالان اقتصادی و صاحبان شرکت ها و موسسات ممکن است پس از ثبت هر شرکت اقدام به ایجاد تغییرات در بنگاه اقتصادی خود نمایند. طبق قانون تجارت، هر تغییری در اساسنامه باید به صورت رسمی به اداره ثبت شرکت ها اعلام شود. به طور مثال، یکی از رایج ترین و پر درخواست ترین تغییرات شرکت، تغییر آدرس است.
در ماه 200 قانون تجارت آمده است که در موارد زیر ثبت تغییرات شرکت الزامی می باشد.
- تغییرات اساسنامه
- تمدید مدت شرکت، اضافه بر مدت تعیین شده
- انحلال شرکت (حتی مواردی که مدت زمان تعیین شده برای شرکت به پایان رسیده است)
- تغییرات اعضا و یا میزان سهم شراکت هر عضو
- تغییر نام شرکت
- تغییر مدیر، مدیران و اعضای هئیت مدیره، تغییر شرکا و اضافه و یا کم شدن شریک
کلیه تصمیمات مبنی بر تغییرات شرکت باید طی یک صورتجلسه رسمی تنظیم و به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. نوع این جلسات صورتجلسه، می تواند با یکدیگر متفاوت باشد. به صورت کلی سه نوع صورتجلسه وجود دارد:
- ثبت تغییرات از طریق ثبت صورت جلسات هیئت مدیره: بر اساس قانون تجارت و ثبت شرکت ها، هر کسی را که در شرکت دارای سهام است، هیئت مدیره می نامند. تصمیم گیری در مورد رویکردهای درآمد و بدهی، تعیین مدیران داخلی، سمت ها و کلیه معاملات و قراردادهای شرکت ها به عهده هیئت مدیره است.
- ثبت تغییرات از طریق ثبت صورت جلسات مجمع عمومی عادی: در این مجامع حضور کلیه اعضا، شرکا و سهام داران شرکت برای بررسی اهداف، موضوعات و سیاست های کلی شرکت الزامی است. این مجمع به صورت سالانه و باید پیش از فرا رسیدن ماه پنجم در آن سال مالی برگزار می شود. تعیین بازرسان عادی و علی البدل، تقسیم سود، بررسی ترازنامه ها و دیگر خط مشی های شرکت در این مجمع مورد تصمیم گیری واقع می شود.
- ثبت تغییرات از طریق ثبت صورت جلسات مجمع عمومی فوق العاده: همانطور که از نام این مجمع پیداست، زمانی که بیش از نیمی از سهام داران دارای حق رای در جلسه حاضر باشند، این مجمع تشکیل می شود. عمده موضوعات مطروحه در این جلسات در مورد افزایش یا کاهش سرمایه شرکت و یا مسائل اساسی نظیر تغییرات در اساسنامه است. این تصمیمات زمانی منجر به ثبت تغییرات می شود که اکثریت دو سوم آرا دارای نظر و رای یکسان باشند.
انواع تغییرات شرکت
انواع تغییرات شرکت می تواند شامل موارد زیر باشد. در نظر داشته باشید که دامنه این تغییرات، بسیار گسترده بوده و هر نوع تغییری مستلزم ضوابط و الزامات قانونی منحصر به فرد خود است.
- تغییر آدرس: در شرکتهای سهامی خاص یا مسئولیت محدود اتفاق بسیار شایعی است که شرکت آدرس اولیه اعلامی خود در سامانه ثبت شرکت ها را تغییر می دهد. سالانه بسیاری از تغییرات شرکت ها از این دسته هستند. برای تغییر آدرس باید صورت جلسه تغییرات در مجمع عمومی فوق العاده تنظیم گردد، چرا که یکی از موارد اساسنامه در حال تغییر است. همچنین ایجاد شعبه جدید برای شرکت به منزله نوعی تغییر آدرس تلقی می گردد با همان مراحل در اداره ثبت شرکت ها قابل پیگیری و اقدام است.
- تغییر و انتخاب اعضای هیئت مدیره و شرکا: مهم ترین رکن شرکت با مسئولیت محدود، اعضای هیئت مدیره آن است. اداره کنندگان و تصمیم گیران یک شرکت نمی توانند به صورت دائم مسئولیت و با اختیارات نامحدود در شرکت قرار بگیرند. بنابراین تغییرات رخ میدهد و هر تغییری باید دارای وجهه قانونی باشد تا بعدا مشکلی سد راه اعضای دیگر در امور اداری و قانونی نباشد.
- افزایش یا کاهش سرمایه: اگر شما صاحب یک شرکت سهامی خاص هستید، به دلایل اقتصادی و مدیریتی مختلفی متناسب با نوع فعالیت خود ممکن است اقدام به افزایش یا کاهش سرمایه نمایید. شما می توانید در ثبت تغییرات موسسه غیرتجاری این افزایش یا کاهش را به ثبت برسانید. وقتی سهام جدید منتشر می شود و یا مبلغ سهام اسمی افزایش پیدا می کند، افزایش سرمایه شرکت رخ می دهد.
- تغییر نام شرکت: هر شرکت که با نام اولیه به ثبت می رسد منعی برای تغییر نام در زمان شروع فعالیت ندارد. بدین منظور تنها کافی ست صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده تنظیم و به امضا اعضای هئیت مدیره و سهام داران برسد. در نهایت با چاپ تغییرات در روزنامه رسمی به سرانجام می رسد. نکته حائز اهمیت این است که فرایند انتخاب و تایید نام جدید دارای قوانین خاصی است.
- تبدیل سهام: کلیه شرکت هایی که از نوع سهامی هستند می توانند از طریق ثبت تغییرات شرکت، سهام های بی نام خود را نامدار و سهام های نامدار را بی نام کنند. اگر در اساسنامه شرکت بند مرتبط و متناسب با این نوع تغییر پیش بینی شده و یا هیئت مدیران آن را در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به تصویب رسانده باشند، این تغییرات کاملا قانونی و قابل انجام است.
- تغییر و یا الحاق موضوع جدید به شرکت: موضوع هر شرکت بیان کننده هدف و زمینه فعالیت اقتصادی و تجاری آن شرکت است. کلیه وظایف و اختیارات اعضا و سهام داران در اساسنامه قید شده است. به همین دلیل مدیران از نظر قانونی نمی توانند سهام و سرمایه شرکت را در موضوعاتی خارج از موارد از پیش تعیین شده به کار بگیرند. در نتیجه با صلاحدید و نظر کلیه اعضا، میتوان موضوع شرکت را عوض و یا موضوعات و زمینه های جدید به آن الحاق کرد. تمامی تغییرات باید در صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده به تصویب و امضای تمامی اعضا برسد.
- انحلال شرکت: از دیگر موارد ثبت تغییرات، ثبت انحلال یک شرکت است. هر شرکتی به هنگام اعلام منحل شدن به معنی عدم ادامه فعالیت و پایان شرکت، نیازمند طی کردن مراحل قانونی است و حتی صرف تاریخ معین شده برای انحلال، به منزله پایان قانونی در نظر گرفته نمی شود. در ابتدا طی یک نامه رسمی، یک شخص به عنوان مدیر انحلال تعیین و معرفی می گردد. رسیدگی به کلیه امورات و فرایندها در حین و پس از انحلال با این شخص است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت تغییرات شرکت
به مانند تمامی مراحل قانونی برای امور ثبت شرکت ها، هر تغییری ابتدا نیازمند مدارک اولیه شامل مدارک هویتی تمامی اعضا و شرکا است. مدارک دیگر می توانند به شرح زیر برای ثبت هر نوع تغییر متفاوت باشند.
- کپی برابر با اصل مدارک و اسناد هویتی اعضا جدید
- کپی اساسنامه
- کپی روزنامه رسمی آخرین تغییرات
- صورت جلسات تنظیم و تصویب شده
- مجوزهای کارگاهی و یا پروانه فعالیت برای تغییر یا افزایش موضوعات
- پرداخت هزینه روزنامه رسمی
- برای تغییر نام شرکت این نکته را در نظر داشته باشید که باید در فرم های مربوطه، پنج نام را به ترتیب اولویت وارد نمایید.
مراحل و نحوه ثبت تغییرات شرکت و ثبت نام در سامانه
برای ثبت تغییرات شرکت، ابتدا به سایت سازمان اسناد و املاک کشور مراجعه و در قسمت ثبت تغییرات، می توانید فرم های مورد نیاز را تکمیل نمایید. در ادامه با بارگذاری مدارک مورد نیاز و تهیه متن صورتجلسه درخواست خود را ثبت و روی گزینه “پذیرش نهایی” کلیک نمایید.
پس از دریافت کد پیگیری پذیرش نهایی می بایست آن را در دو نسخه پرینت شده و به همراه کلیه مدارک و مستندات در پاکت زرد رنگ مخصوص تغییرات شرکت که از باجه های پستی قابل تهیه می باشد، از طریق اداره پست به اداره ثبت اعلام شده در تاییدیه پذیرش ارسال نمایید.
در این مرحله پرونده شما توسط کارشناسان اداره ثبت شرکت ها بررسی و تعیین تکلیف می شود. مدت زمان رسیدگی ممکن است بین ده الی 20 روز به طول بی انجامد. این اطمینان خاطر را داشته باشید که درخواست شما مورد بررسی واقع می شود و کلیه مراحل و اعلانات مورد نیاز، در تمام مراحل از سوی سازمان ثبت اسناد و شرکت ها اطلاع رسانی می گردد.
